CÓDIGO DE CONDUCTA Y PROTECCIÓN AL INVERSOR Y REGLAS DE ÉTICA A CUMPLIMENTAR POR FIVE CORPORATION SA DE ACUERDO CON LAS EXIGENCIAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA.
Prefacio
El presente CÓDIGO DE CONDUCTA (en adelante, “Código”) ha sido confeccionado de conformidad a lo dispuesto de las NORMAS CNV (N.T. 2013) y la Resolución 21/2018 de la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA, cuya implementación se hace con la intención de establecer un marco de referencia que contribuya a unificar criterios de conducta internos que permitan optimizar las prácticas bursátiles con una mayor transparencia y generar lazos mas estrechos con el público inversor, así como plasmar las políticas adoptadas por FIVE CORPORATION SA en materia de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.
TITULO I: Normas aplicables a la Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública: conductas contrarias a la transparencia – procedimientos tendientes a prevenir dichas conductas
CAPITULO I
SUJETOS
Artículo 1º.-Sujetos
Los Agentes y las personas que trabajen en relación con los mismos, ya sean asociadas, contratadas o bajo relación de dependencia estarán obligados a las siguientes reglas de ética y conducta comercial. Todas las personas sujetas tienen la obligación de conocer el contenido del presente Código y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo del mismo y colaborar con su aplicación.-
CAPITULO II
INFORMACIÓN
Artículo 2º.- Información ocasional
Los Agentes deberán informar inmediatamente y ampliamente de todo hecho que no sea habitual y que, por su importancia, pueda afectar el normal desenvolvimiento de sus operaciones, su responsabilidad o influenciar decisiones de inversiones. Estas informaciones podrán ser publicadas cuando se considere necesario en función de la transparencia del mercado.
Artículo 3º.- Publicidad.
La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio hagan los Agentes no podrán contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables u otras especies negociables de los emisores.
La trasgresión a esta obligación será sancionada de conformidad al procedimiento previsto. La sanción será publicada a costa del infractor en un diario de circulación masiva en el territorio del país.
CAPITULO III
REGLAS DE ETICA YCONDUCTA COMERCIAL
Artículo 4º.- Principios generales.
Las personas comprendidas en el artículo 1º deberán observar en el ejercicio de su actividad una conducta ejemplar basada en los principios de la conducta del buen hombre de negocios con especial atención a su condición de hombres de confianza. Deberán ajustarse a principios de equidad y transparencia en las transacciones, prudencia y diligencia en el manejo de las operaciones de sus clientes y emplear eficazmente los recursos y procedimientos requeridos para el debido desempeño de sus actividades.
Artículo 5º.- Conductas especialmente exigidas.
Los sujetos incluidos en el artículo 1º, se encuentran especialmente obligados a la observancia de los siguientes extremos:
a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad para el mejor interés de los clientes.
b) Tener un conocimiento de los clientes que les permita evaluar su experiencia y objetivos de inversión y adecuar sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios a estos efectos.
c) Brindar información adecuada en un lenguaje que facilite la comprensión por parte del inversor de la información que se le transmite, evitando términos técnicos que requieran algún grado de capacitación previa en materia financiera o bursátil, a los fines de garantizar la comprensión por parte de sus clientes de los riesgos que involucra la suscripción, negociación con cada tipo de valor que se ofrece o la estrategia de inversión propuesta, según corresponda.
d) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas en los términos en que cada una de ellas fueron impartidas y otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables.
e) Cuando realice operaciones con Agentes locales, intermediarios y/o entidades del exterior que pertenezcan al mismo grupo económico, revelar dicha vinculación económica a su cliente.
f) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.
g) Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para sus clientes, y/o de incurrir en conflicto de intereses. Del mismo modo, en el desarrollo de la actividad de administración discrecional total o parcial-de carteras de inversión, el ALyC no podrá cursar órdenes o impartir instrucciones, que por su volumen o frecuencia, sean excesivas en consideración del perfil de riesgo del cliente y los patrones de operaciones de la cartera administrada, en relación a las comisiones obtenidas por el ALyC.
h) En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, deberán evitar privilegiar a cualquiera de ellos en particular.
i) Abstenerse de anteponer la compra o venta de valores negociables para su cartera propia, cuando tengan pendientes de concertación, órdenes de clientes, de la misma naturaleza, tipo, condiciones y especies.
j) Conocer el perfil de riesgo de sus clientes, para lo cual deberá considerar como mínimo los siguientes aspectos: la experiencia del cliente en inversiones dentro del mercado de capitales, el grado de conocimiento del cliente de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales, el objetivo de inversión del cliente, la situación financiera del cliente, el horizonte de inversión previsto por el cliente, el porcentaje de ahorros del cliente destinado a estas inversiones, el nivel de ahorros que el cliente está dispuesto a arriesgar, y toda otra circunstancia relevante. En caso de personas jurídicas, el perfil deberá considerar las políticas de inversión definidas por el órgano de administración, o en su caso, las establecidas por el representante legal o apoderado.
Lo dispuesto en el presente inciso no será de aplicación cuando se trate de inversores institucionales, tales como el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado, Organismos Internacionales, Personas Jurídicas de Derecho Público, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS), Cajas previsionales, Entidades Financieras, Fondos Comunes de Inversión y Compañías de Seguros.
k) En el marco del asesoramiento y administración, el ALyC deberá asegurarse que el consejo o sugerencia personalizada sea razonable para su cliente, verificando la congruencia entre su perfil y la del producto o instrumento financiero recomendado.
l) Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés.
m) Requerir manifestación inequívoca del cliente por cada operación - para adquirir un instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo y cuando éste no revista el carácter de inversor calificado -en los términos establecidos en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV-. En todos los casos el Agente deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones conllevan.
Artículo 6º.
Cuando los Agentes realicen operaciones en el mercado para su cartera propia deberán abstenerse de cualquier práctica que pudiere inducir a engaño a sus clientes o de alguna manera viciar su consentimiento.
Artículo 7º.
Cuando actúen por cuenta y orden de terceros estarán obligados a:
1. Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que las mismas fueron impartidas.
2. Registrar toda orden que se le encomiende, escrita o verbal, de modo tal que surja de forma adecuada la oportunidad, cantidad, calidad, precio y toda otra circunstancia relacionada con la operación que resulte necesaria para evitar confusión en las negociaciones.
3. Otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes, absteniéndose de cualquier conducta que pudiera ocasionarles perjuicios.
4. Poner en conocimiento de sus clientes toda la información relevante en su poder sobre: el valor negociable autorizado objeto de la transacción, el emisor o el mercado, publicada y que pudieran tener influencia directa en la adopción de decisiones.
Artículo 8º.- Autorización. Conflicto
Cuando los Agentes realicen operaciones por cuenta y orden de terceros podrán contar con autorización escrita especial o general de sus clientes para operar por su cuenta y orden.
Dicha autorización deberá contemplar, como mínimo, los siguientes aspectos:
1. Clara redacción del contenido, alcance, condiciones, plazo de vigencia y posibilidad de revocación y/o conclusión anticipada.
2. Precisión de las operaciones incluidas
3. Descripción de cada uno de los costos (generales y/o excepcionales) a cargo del cliente involucrado en las distintas operaciones (desde la concertación hasta su liquidación) incluyendo aclaración en cada caso respecto si se trata de datos anuales, si son de carácter fijo y/o variable, y la fecha de vigencia indicando donde puede el cliente adquirir datos actualizados de estos conceptos.
4. Constancia de los valores negociables preexistentes en la tenencia del cliente involucrado e la eventual autorización.
5. Detalle de la modalidad operativa que se autoriza, aclaración de si el intermediario autorizado puede desviarse de lo pactado cuando el cliente ordenase por el mismo medio realizar una operación no detallada en la autorización o con valores negociables.
6. Detalle de la periodicidad y forma en que se comunicara al cliente las características distintivas de cada inversión u operación concertada y liquidada en su nombre, y leyenda que establezca que la autorización no asegura redimiendo de ningún tipo ni cuantía y que sus inversiones están sujetas a las fluctuaciones de precios del mercado.
Para el supuesto de que se generaren conflictos entre un Agente y su cliente, respecto a la existencia o características de una orden, el Agente podrá hacer valer en su defensa la pertinente autorización otorgada por escrito por el cliente. La ausencia de esta autorización hará presumir, salvo prueba en contrario, que las operaciones realizadas a nombre del cliente, no contaron con su consentimiento. La liquidación de las operaciones será especialmente tenida en cuenta a efectos de evaluar la existencia de conflicto. En ningún caso los Agentes podrán imponer a sus clientes el otorgamiento de la autorización con carácter general para operar en su cuenta y orden.
Para el supuesto que el cliente autorizara a un tercero, distinto al Agente, para operar en su nombre y representación, deberá contar con poder general o especial otorgado por el cliente, del cual resulten las condiciones en que dichas operaciones podrán concretarse
TÍTULO II: Normas de protección al inversor : derechos de los inversores, especialmente para el pequeño inversor no profesional que participa en el mercado de capitales, procedimientos aplicables en cuanto al tiempo, modo, forma para el efectivo ejercicio de tales derechos
CAPITULO I
PROTECCIÓN AL INVESOR
Artículo 1º.- Apertura de cuenta
El Agente deberá establecer en los convenios de apertura de cuenta con un cliente, como mínimo, los siguientes aspectos:
1) Datos completos, C.U.I.T, C.U.I.L, C.D.I o C.I.E, domicilio postal y correo electrónico vinculante para toda notificación,
2) Descripción de las obligaciones del Agente.
3) Descripción de los derechos del cliente.
4) Indicación de las normas aplicables a la relación entre las partes, junto a una breve descripción de la normativa y procedimientos aplicables ante eventuales reclamos por parte del cliente. Deberán indicarse los sitios web donde el cliente puede acceder a la información y normativa relativa a su actividad como Agente.
5) Indicar el alcance de su actuación y detalle de las acciones a realizar por el Agente que requieran previa autorización por parte del cliente.
6) Descripción de cada uno de los costos (generales y/o excepcionales) a cargo del cliente involucrado en las distintas operaciones, incluyendo aclaración en cada caso respecto si se trata de datos anuales, si son de carácter fijo y/o variable, y la fecha de vigencia indicando dónde puede el cliente adquirir datos actualizados de estos conceptos.
7) Descripción de los riesgos de mercado inherentes.
8) Deberán informar a sus clientes claramente si las operaciones cuentan o no, con garantía del Mercado o de la Cámara Compensadora en su caso.
9) Respecto de la forma de vinculación con el cliente se deberá indicar si el Agente operará mediante instrucciones específicas y/o ejercerá administración discrecional total o discrecional parcial de la cartera de la inversión, conforme lo autorice el cliente.
10) Deberá solicitarle indicaciones expresas respecto del tratamiento de los saldos líquidos disponibles al final del día, y en su caso número de cuenta a donde realizar las transferencias de los saldos líquidos y de las acreencias depositadas en su subcuenta comitente abierta en el Agente de Depósito Colectivo, de corresponder.
11) Explicación pormenorizada de los riesgos asumidos por el cliente ante el incumplimiento del Agente.
12) Establecimiento de pautas de cierre de cuentas. Procedimiento de cierre de cuenta por parte del cliente y del Agente.
13) Se deberá precisar si el cliente tiene convenio firmado con un AAGI y en tal caso deberá constar la identificación del mismo.
14) Detalle de la periodicidad y forma en que se comunicará al cliente las características distintivas de cada inversión u operación realizada en su nombre. Asimismo, deberá indicarse el o los medios de comunicación acordado/s con el cliente para la remisión o puesta a disposición del estado de cuenta elaborado por el Agente conteniendo -como mínimo- información sobre cada transacción u operación realizada.
15) Leyenda en forma destacada que establezca que no se asegura rendimientos de ningún tipo ni cuantía y que las inversiones de los clientes están sujetas a las fluctuaciones de precios del mercado.
16) Detalle de los medios o modalidades de captación de órdenes a ser utilizados por el cliente para impartir órdenes de operaciones al Agente.
17) Los convenios deben ser legibles y redactados en lenguaje fácilmente entendible, evitando la utilización de palabras o términos que den lugar a confusión de su contenido.
18) Los Agentes deben entregar el convenio a los clientes por los medios habilitados a estos efectos.
19) Los Agentes deben incorporar en el legajo del cliente una copia del convenio de apertura de cuenta conjuntamente con la restante información del mismo, debidamente conservada y quedando a disposición de la Comisión cuando así lo requiera.
20) Asimismo, los Agentes deberán incorporar copia de toda modificación del convenio con el cliente.
Artículo 2º: El convenio de apertura de cuenta establece las condiciones de la relación entre las partes. Esta relación se encuadra en las previsiones de la Ley 26.831, el decreto reglamentario 1023/2013 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
FIVE CORPORATION S.A. designará una persona responsable de relaciones con el público, cuya función será atender al público en general al sólo fin de responder sus preguntas, dudas o reclamos recibidos, e informar de ellas a su Mesa Directiva a fin de que tales cuestiones sean consideradas por él en orden a la fijación de las políticas a seguir.
La persona a cargo de esta función debe remitir a la Comisión por medio de la AIF, un detalle de los reclamos y/o denuncias recibidos con indicación del estado en cada caso, y de las acciones adoptadas, dentro de los CINCO (5) días hábiles de recibidos. Asimismo, deberá mantener informada a la Comisión las novedades ocurridas en cada caso en forma semanal por medio de la AIF.
La Comisión Nacional de Valores recibe denuncias en forma directa, debiéndose informar una descripción de la situación e incluyendo datos de contacto, nombre completo, DNI o LC/LE, Teléfono y Dirección. La misma puede efetuarse por Email: Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo. ; Por Teléfono: (54-11) 4329-4712; Por Correo: Comisión Nacional de Valores 25 de Mayo 175, 6º Piso 1002 Capital República Argentina o; Personalmente: Comisión Nacional de Valores 25 de Mayo
TITULO III
CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA
ABUSO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA.
PROHIBICIONES GENERALES.
Artículo 1°.- En el marco de las obligaciones impuestas por el inciso a) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, las personas mencionadas en el artículo 1° del Capítulo II del presente Título, no podrán:
a) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones:
b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.
b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.
En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de SEIS (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los SESENTA (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista.
MANIPULACION DEL MERCADO
Artículo 2º
Los sujetos comprendidos en el Artículo 1º deberán abstenerse de realizar practicas o incurrir en conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables autorizados para su cotización, contratos de termino o de opción, o defraudar a cualquier participante de dichos mercados.
Se entenderán comprendidas especialmente en dichas conductas, cualquier acto, práctica, o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
1. Afectar artificialmente la formación de precios, cotización, liquidez, o volumen negociado de uno o más valores negociables admitidos a la cotización. Quedaran incluidas en esta figura aquellas transacciones en las que no se produzca, mas allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables o derechos, así como las efectuadas con el propósito de crear apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aun cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables o activos.
2. Inducir a error a cualquier participante en el mercado, debiendo considerarse dentro de ellas a toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal, así como a toda omisión de la información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
No se consideraran comprendidas en las conductas descriptas precedentemente a aquellas operaciones efectuadas con el propósito de estabilizar el mercado que cumplan, en su totalidad, con los requisitos fijados al respecto por la CNV.
DEBER DE GUARDAR RESERVA
Artículo 3º.- Reserva
Los sujetos comprendidos en el articulo 1º que tengan información respecto al desenvolvimiento o negocios de una sociedad con oferta publica autorizada que aun no haya sido divulgada públicamente y que, por su importancia, sea susceptible de afectar el curso de los precios o la negociación en el mercado o la colocación de los valores negociables, guardaran estricta reserva.
PROHIBICION DE INTERVENIR EN LA OFERTA PÚBLICA EN FORMA NO AUTORIZADA
Artículo 4º
Los sujetos comprendidos en el artículo 1º deberán adecuar su actividad a las disposiciones que al respecto fije la CNV. Deberán especialmente abstenerse de:
1. Intervenir en la oferta publica en cualquier calidad que requiera autorización previa, de no contar con ella.
2. Comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables, que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieren obtenido al momento de la transacción.
3. Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV sobre valores negociables.
TITULO IV – PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIACION DEL TERRORISMO
DECLARACION DE PRINCIPIOS
Es decisión primordial del Directorio, en su carácter de órgano generador de las políticas del ente –máximo responsable de la administración y operatoria diaria- , prestar total colaboración y dedicación, y fijar como máxima prioridad el acatamiento total de las leyes, regulaciones y normas destinadas a prevenir el lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo.
Sin perjuicio de ello, la sociedad no tiene la responsabilidad de investigar si sus clientes o potenciales clientes desarrollan operaciones de lavado de activos y financiación del terrorismo. Sólo está obligada a cumplir las disposiciones legales y normativas que le imponen la necesidad de identificar y conocer al cliente, reportar a las Autoridades de Contralor, a través del Oficial de Cumplimiento, las operaciones sospechosas que detecte de acuerdo a las normas de procedimiento, y mantener la confidencialidad frente a los clientes y terceros de las actuaciones que lleva a cabo en cumplimiento de sus obligaciones como Sujeto Obligado impuestas por la Ley 25.246, sus modificatorias y las normas de la Unidad de Información Financiera.
El presente Código se ha redactado para los siguientes fines:
Comprometer a la totalidad de los miembros de los órganos de dirección, administración y empleados en relación de dependencia o contratados de LA SOCIEDAD , que tengan trato directo o indirecto con clientes o potenciales clientes, en la prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo. Quedan fuera de esta obligación el personal permanente o contratado que no tenga relación alguna con los clientes como los dedicados a tareas de limpieza y mantenimiento
Concientizar a todos en la aplicación de los procedimientos, controles y monitoreos tendientes a prevenir los riesgos aludidos.
Evitar la realización de operaciones que impliquen vinculaciones con el lavado de activos o la financiación de actividades terroristas.
Cumplir con las disposiciones y regulaciones existentes en cada momento en la materia.
Capacitar en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo a todo el personal de la entidad, sin distinción de escalas jerárquicas.
Proteger el buen nombre y reputación de LA SOCIEDAD , sus empleados y sus clientes.
Identificar de manera oportuna las transacciones que pudieran encuadrarse como “sospechosas”, en los términos del artículo 21 inciso b de la Ley 25.246 y las normas vigentes de la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA.
LA SOCIEDAD debe, en virtud del deber de colaboración impuesta por el marco regulatorio vigente:
o Identificar al cliente y a sus representantes, conforme lo exige la normativa vigente, junto a la individualización de su actividad y el conocimiento acabado de sus cuentas, de sus movimientos y de toda operatoria que realice.
o Informar operaciones inusuales o sospechosas en caso de detectarse, conforme el procedimiento adoptado por la UIF
o Preservar la confidencialidad que debe primar en el análisis, reporte y posterior seguimiento de operaciones sospechosas.
o Llevar un registro de las operaciones sospechosas reportadas.
Por todo lo expuesto, el presente Código contempla los aspectos relevantes para que LA SOCIEDAD y todos sus integrantes estén en condiciones de cumplimentar, las exigencias regulatorias vigentes o que se dicten en el futuro.
Sanciones.
En caso que algún miembro del personal permanente o contratado de FIVE CORPORATION SA incumpla parcial o totalmente con los procedimientos descriptos en el Manual de Procedimientos elaborado al efecto, se instruirá un sumario interno con el objeto de aplicar las sanciones que correspondan en los términos previstos por la legislación laboral vigente. El sumario se llevará adelante con la intervención de por lo menos un miembro del Directorio y el Oficial de Cumplimiento como miembro asesor para calificar la gravedad del incumplimiento.
Si como resultado del sumario se resolviera la aplicación de sanciones, en el marco de la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744, se tendrá en cuenta la gravedad del hecho, nivel de responsabilidad y antecedentes del personal involucrado. Las sanciones a aplicarse deberán ser proporcionales a la falta cometida, pudiendo ser las mismas las siguientes:
• Llamado de atención simple o grave
• Apercibimiento
• Apercibimiento agravado
• Ultimo apercibimiento agravado
• Suspensión sin goce de sueldo (de 1 a 21 días laborables)
• Despido con causa
Cualquiera sea la sanción aplicable la misma será comunicada al empleado sancionado en forma escrita, debiendo el mismo acusar recibo de ella. Si así no fuere, la sanción será comunicada en forma fehaciente al domicilio real del empleado y al domicilio laboral.